مظفر و شاگردش هدایت به كار خیمه شب بازی در محله های مختلف شهر مشغولند اما ماموران شهربانی به نمایش آنها و محتوای گفتگوهای میان عروسكی به نام مبارك و اوستا مشكوك شده و اجرای نمایش را ممنوع می كنند اما مظفر كه عاشق كارش و عروسكهاست مدتی بعد..
مظفر مردی ست كه روزگارش از راه خیمه شبازی با عروسكهایش می گذرد. هدایت كه خواهرزاده و شاگرد و همراه اوست نیز به عروسكها دلبسته و عاشق نمایش خیابانی ست اما آژانهای شهربانی به بساط آنها گیر می دهند ...